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        “然后是估值，有的资方为了抬高GU权占b，会在尽调后故意压低公司估值，你们最好争取个估值锁定条款，明确规定尽调后的估值不得低于TS中的百分b。”

        “还有排他期——这个条款其实对急需融资的公司非常不利，融资方答应了投资方三个月不接触其他机构，结果三个月后项目被否决，融资方耗光最后的资金，最后被迫贱卖GU份......这样的案例太多了。怎么避坑，一个是评估一下资方意向，如果有90%的把握，可以签，像红延，一般给了TS就基本确定投资了，这种就放心大胆签，二是看你手头有没有更好的选择，实在避免不了，那就争取缩短排他期，或者要求资方打诚意金，另外还可以增加重大不利变化来终止条款，再不济，就约定好能承受的违约金，骑驴找马。”

        “以上这几点只是基础，接下来我跟你说说更深层的，b如对赌前置、GU权退出机制、反稀释......”

        左斯尧不清楚面前的男人此前了解多少，她也不管，只按自己的思路条分缕析地给他讲解，重点和要点也都在纸上逐一记下。

        反正没有功劳也有苦劳。

        见他听得认真，跟个虚心求教的学生，左斯尧心里微微欣慰，不枉她一番好意。

        最后，她说：“我能想到的就这么多啦，你还有别的想了解的吗？”

        韩舜想了想，问了她关于清算优先权条款的几个细节。

        左斯尧狐疑地看了他一眼，垂眸看着面前的本子，心想：他是不是信心不足呀？如果一家公司走到了破产清算的阶段，那基本就意味着无力回天了。

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